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基本取引条件

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販売および受渡しに関する一般条件

1 一般条件、範囲

 

1.1 弊社の販売および受渡しに関する一般条件は、企業間の商取引のみに適用されます。

1.2 弊社のサービスおよび供給は専らこれらの販売および受渡しに関する一般条件に基づきます。バイヤーの矛盾した、逸脱する、または全面的な購入の条件については、弊社の書面での明示的な確認がない限り、受け入れられません。

1.3 コスト見積り、図面、パターン、およびその他の文書に対するすべての所有権および著作権について権利が保持されます。それらについては弊社の事前の合意なしでサードパーティに利用させることはできず、また、オーダーが発生しない場合、要求に応じて速やかに弊社に返却されるものとします。

1.4 弊社の販売および受渡しに関する一般条件は、特別に明記されない場合でも、将来の商取引に適用されるものとします。電話または口頭による合意、追加の了解、確認および約束、あるいは契約後の修正については、弊社の書面による合意を得るものとします。

2 契約の締結

 

2.1 本契約は、弊社のオーダー確認を書面で受領した後、あるいは商品の受渡し後にのみ効力を有します。

2.2 技術的な修正、および形状、色/重量の変更は、妥当な範囲内に留保されています。

2.3 オーダーは拘束力のあるオファーを意味します。弊社は、オーダー確認を送信することにより、あるいはこの期間内に顧客に弊社のパフォーマンスを提供することにより、受領後2週間以内にこのオファーを受け入れるものとします。

2.4 オーダーが電子的に送信される場合、弊社は可能な限り速やかに受領を確認するものとします。この確認は、まだ義務を負うオーダーの検収ではありません。受領の確認は、検収との組み合わせが可能であるものとします。

3 価格および支払い

 

3.1 特に合意がない限り、弊社の価格は工場渡し(FCA Weingarten)で計算され、輸送、梱包、荷積みなどの費用、あるいは法的なVAT(付加価値税)を含みません。支払いは、割引なしで商品の受領時および請求書の受領時に行われるものとします。

3.2 支払い延長あるいは延納が生じた場合、弊社は支払い期日から基本利子率に8%上乗せした利子料を請求する権利を有します。弊社は、遅延によって生じたより高い損害を立証し、実施する権利を有します。

3.3 反訴が法的に成立または弊社によって認められる場合に限り、バイヤーは保留権利あるいは反訴の権利を有するものとします。

4 受渡し条件と受渡し日

 

4.1 受渡し条件と受渡し日は、弊社によって確認される場合にのみ拘束力を有します。受渡し条件は、オーダー確認の時点で開始します。必要とされる文書またはリリースの提供前、合意された頭金の受領前、契約当事者間での商用および技術的な詳細についての和解前には開始しません。

4.2 受渡し日の順守は、期間内でのバイヤーの義務の遂行を要求し、弊社のサプライヤーの正しい、そしてタイムリーな受渡しの適用を受けます。これは、弊社が不着に対して責任を負わない場合にのみ適用されます。遅延が予測される場合、弊社は可能な限り速やかにバイヤーにその旨を通知します。

4.3 受渡し条件と受渡し日は、不可抗力、または制御できないその他の予測不可能なイベントが発生した場合には合理的に延期されるものとします。これには、そのようなイベントが弊社のパフォーマンスの実施に著しく損害を及ぼす限り、ストライキ、ロックアウト、エネルギー供給の遅延、輸送または交通に関する問題が含まれます。

4.4 一部受渡しについては妥当な程度許可されます。

4.5 商品が受渡し条件の期限までに発送される場合、あるいは発送の準備が整ったことがバイヤーに示される場合、受渡し条件は満たされます。商品の検収が必要な場合、検収日が適用されます。あるいは、検収が正当な理由で拒絶される場合、検収のための荷役準備完了通知が十分となります。

5 危険負担の移転、検収、検収の遅延

 

5.1 商品の危険負担は、弊社が出荷作業を終了した時点でバイヤーに移転するものとします。これは同じく一部受渡しに適用されます。また、弊社が輸送費、または商品の受渡しおよび取り付けを負担する場合にも適用されます。

5.2 商品の検収は危険負担の移転のために決定的です。検収は、指定期日に、または弊社からの検収のための荷役準備完了通知後に行われるものとします。バイヤーは、若干の不具合が生じた場合、検収を拒絶する権利を有しません。

5.3 商品の発送または検収が遅延した場合、または弊社に責任が及ばない状況により商品の発送または検収が不可能になった場合、危険負担は、発送または荷役準備完了通知を送信した期日をもってバイヤーに移転するものとします。弊社は、すべての妥当な危険負担に対して商品をバイヤーの負担で保証する権利を有し、またバイヤーの要求でその義務を負います。

5.4 検収がバイヤーによって遅延した場合、またはバイヤーが参加を控えている場合、または検収がバイヤーの責任による他の理由によって遅延している場合、弊社は、追加の費用(例えば、保管費用)を含めてその結果として生じる損害賠償金を要求する権利を有します。この場合、弊社は、受渡し日から開始して、また、受渡し日が固定していない場合は、出荷に対する荷役準備完了通知の時点から開始して、カレンダーの週ごとに請求書金額の0.5%の一時払い(請求書金額の最大合計5%)を請求するものとします。より高い損害および弊社の法律上の要求の証明(特に、交換および追加の費用、妥当な損害保険、契約解除の通告)の効力は損なわれないものとします。ただし、一時支払いは、未払いの支払い額から差し引かれるものとします。バイヤーは、弊社の損害賠償金額が実存しないこと、または要求金額よりも若干あるいは著しく低いものであることを証明する権利を有します。

6 所有権留保

 

6.1 受渡しされた商品は、販売契約書および現在の取引関係から生じるすべての申し立てが完全に和解されるまで弊社の財産権として保持されます。

6.2 バイヤーは、通常の商取引で弊社の受渡しの対象物を販売および処理する権利を有します。ただし、商品を担保として差し出す、または預ける権利を有しません。バイヤーは、サードパーティによる商品の差し押さえ、または弊社の権利に対する何らかの障害が生じた場合、直ちにその旨を弊社に通知するものとします。危険が生じた場合、バイヤーは弊社の権利を守るために必要なあらゆる処置を講じるものとします。

6.3 バイヤーがその形態を問わず受渡しされた商品を再販する場合、バイヤーは、弊社の請求書金額または6.4項に準じた弊社の共有財産の金額に対する自身の顧客に対するあらゆる申し立てを弊社にすでに譲渡しているものとします。弊社はその譲渡を受け入れます。その譲渡により、バイヤーは負債を回収する権利を有します。バイヤーが弊社に対してその支払い義務を果たしておらず、債務不履行の状態にある場合、弊社は自らその負債を回収する権利を有します。この場合、弊社は、バイヤーに譲渡された債権および債務者について弊社に通知するように、および、その回収に必要なすべての文書を弊社に提出するように、バイヤーに要請できる権利を有します。バイヤーはこの譲渡について債務者(サードパーティ)に通知するものとします。

6.4 受渡しされた弊社の商品の取り扱いおよび処理、混合または接続については、常に、弊社の名前および弊社の秩序によって行われるものとします。弊社の商品が外国製品と一緒に処理される場合、弊社は、弊社製品の価値に応じて新しい製品の中で共有財産を取得するものとします。これは、弊社製品が他の所有者の製品と混合または接続する場合にも同じく適用されます。

6.5 バイヤーは、所有権留保の下で商品を保護する義務を負うものとします。何らかの保守作業が必要な場合、バイヤーは、バイヤーの負担で定期的に保守作業を提供するものとします。

6.6 バイヤーは、受渡しされた商品がサードパーティによってアクセス(例えば、動産差し押さえ)された場合、および、損害または破壊が生じた場合、直ちに弊社にその旨を通知することに同意します。また、バイヤーは、弊社の受渡し対象物の所有権変更、またはバイヤーの会社の所在地の変更が生じた場合、その旨を弊社に直ちに通知するものとします。

6.7 バイヤーが契約に反する行為を行った場合、特に支払いの遅延または上記の6.5項および6.6項に示される義務違反を行った場合、弊社は本契約を撤回し、遂行する代わりに損害賠償金を求める権利を有します。

6.8 バイヤーに対する破産申し立てにより、弊社は、この合意を撤回し、受渡しされた商品の速やかな返却を求める権利を有します。

7 保証

 

弊社の保証は、次に示す受渡しされた商品のすべての材料および所有権の瑕疵を扱います。ただし、8項「責任」に示されるすべての補足申し立てを除きます。

7.1 弊社の裁量により、弊社は、危険負担の移転前に生じた状況により、不具合が生じたことが証明されるあらゆる部品についてバイヤーのために無償で修理または交換を行うものとします。このような不具合が示された場合は、バイヤーは直ちにその旨を弊社に通知する必要があります。交換される部品は弊社の財産権の管理下に置かれます。弊社の裁量により、修正は弊社側の作業で行われるものとします。顧客から要求があった場合、オンサイト(顧客の会社)で修正を行うこともできます。この場合、オンサイトの作業時間および欠陥部品の費用についての請求は行われません。ただし、出張費、移動時間、および追加の出張費については顧客が支払うものとします。

7.2 バイヤーは、修理または交換部品の輸送を行うための機会および十分な時間を弊社に提供する必要があります。合意に達しなかった場合、弊社は、そのことから生じる結果について一切責任を負いません。運用上の安全性の危険が生じる緊急のケース、または過度の損傷を回避するケースでのみ、バイヤーはこの不具合を修正し、その費用を弊社に請求する権利を有します。このようなケースでは、バイヤーは直ちにその旨を弊社に通知するものとします。

7.3 法的な規制の範囲内で、弊社が材料の欠陥を示す対象物の修正または交換について合理的に同意された締め切りを満たさない場合、この不服従が法律によって許可された例外的な状況であると認められない限り、バイヤーはこの合意を撤回する権利を有します。若干の欠陥の場合、バイヤーは支払いの削減の権利のみを有します。この権利は他のいかなる申し立てにも適用できません。さらなる申し立てについては、8項「責任」を参照してください。

7.4 弊社の保証は、次のケースについては弊社がそれらのケースについて責任を負わない限り適用されません。弊社の運用マニュアルの不順守、不適当または不適切な使用、過剰なストレス、バイヤーあるいはサードパーティによる誤った組み立てまたは試運転、通常の摩耗、誤ったまたは不注意による取り扱い、非正規の保守、不適当な作業物質、非適格な建設工事、不適当な造成地、化学的/電気化学的/電気的な影響。

7.5 バイヤーまたはサードパーティによって非適格な修正作業または修復が行われた場合、弊社はそのことから生じる結果について責任を負わないものとします。これは、弊社の事前の合意なしで行われた、受渡しされた商品の修正または当事者以外の介入にも同じく適用されます。

7.6 受渡しの対象物の使用が国で保護されている工業所有権または著作権を侵害する場合、弊社は通常、弊社の費用負担で、バイヤーによる対象物のさらなる使用の権利を取得するか、またはバイヤーが受容できる方法で、すなわち工業所有権のさらなる侵害を回避する方法で受渡しの対象物を修正するものとします。経済的な条件でこれが可能でない場合、または領域内で有効な時間にこれが可能でない場合、バイヤーは合意を撤回する権利を有します。上に言及された状況に関して弊社は同じく合意を撤回する権利を有します。これに加え、弊社は、工業所有権の所有者によって執行された、協議または最終的に決定された申し立てが生じた場合、バイヤーに対して補償を行うものとします。

7.7 上記の7.6のパラグラフで言及された弊社の義務が最終のものであり、工業所有権または著作権の侵害に関して8項「責任」の適用を受けます。次の場合にのみ、弊社の義務が適用されるものとします。

  • バイヤーは、申し立ての対象となる工業所有権または著作権について何らかの侵害があった場合、直ちにその旨を弊社に通知する、
  • バイヤーは、申し立てに対する弁護において弊社を支援するか、または上の7.6のパラグラフに従って修正処置に同意する、
  • 裁判所の管轄外の和解を含めてすべての防御処置を弊社が留保する、
  • 権原取得不成就は、バイヤーの指示、またはバイヤーから提出された製造図面によるものではない、
  • 侵害が受渡しの対象物に対する専断的な修正により、または契約に準拠しない使用により生じていない。

8.責任

 

8.1 弊社の過失により、本契約の署名前または署名後に作成または提供された提案または助言の省略や欠陥のある現実化のため、または他の付帯義務(特に、受渡しされた対象物の運用および保守に関するマニュアル)の侵害のため、受渡しされた対象物をバイヤーが使用できない場合、さらなる申し立てを除き、パラグラフ7「保障」および8.2に従った和解が適用されるものとします。

8.2 法的考察を問わず、受渡しされた対象物に対して生じない損害に対する弊社の責任は、次に限定されるものとします。

  • 故意、
  • 所有権者、団体または経営者の重大な過失、
  • 生活、身体、健康の構造的な被害、
  • 弊社によって不正に隠ぺいされた欠陥、または弊社が保証した対象の不在、
  • 製造物責任法で扱われる、私的に使用される対象物に対する人的損害および材料損傷に対する責任に関する限り、受渡しされた対象物の欠陥。
    要物契約上の義務の構造的な侵害が発生した場合、弊社は同じく、管理職でない従業員の重大な過失および些細な過失について責任を負うものとします。後者の些細な過失の場合、パフォーマンスおよび受渡しの類を考慮して、本契約に対して典型的であり、かつ通常予測可能な損害に限定されます。さらなる申し立ては承認されないものとします。

9.出訴期限

 

バイヤーによって提示されるすべての申し立ての期間は、その訴訟内容にかかわらず、受渡し後12か月間とします。製造物責任法で扱われる私的に使用される対象物(パラグラフ8.2)に対する責任に関する限り、この出訴期限は、故意、詐欺行為、重大な過失、および生活、身体、健康の構造的な被害のため、バイヤーから提示される損害請求に適用されます。

10.締結、適用法、裁判管轄

 

10.1 取引関係は専らドイツ連邦共和国の法律に従って定義、管理、解釈されます。バイヤーの事業所が海外にある場合でも、可動商品の国際的な購入を扱う法律は除外されます。

10.2 下記の両当事者のすべての義務の遂行の場所は、88250 Weingarten/ドイツです。

10.3 また、受渡しから生じる、または受渡しに関連して生じるすべての争議のための排他的かつ国際的な裁判管轄は、88250 Weingarten/ドイツにある弊社の事業所になります。また、弊社は、バイヤーの事業所で管轄裁判所で施行される法律を適用する権利を有します。

10.4 これらの基本取引条件を含む、本契約の1つ以上の条項が効力を失った場合、残りの条項の有効性に影響を与えることはありません。完全にまたは一部効力を失った条項は、可能な程度、その効力を失った条項の商用の目的を遂行する条項に置き換わるものとします。

通知:2011年6月

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1261-1 SATANI, SUE-MACHI
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